Combinación de negocios
DEFINICIÓN DE UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS
Un elemento fundamental que se plantea en la NIIF-3, “Combinación de Negocios”, son las distintas modalidades que pueden ocurrir con la misma. A manera introductoria, la combinación de negocios ha sido definida por el IASB[1] en los siguientes términos: “Una combinación de negocios es la unión de entidades o negocios separados en una única entidad que informa”[2]. Dentro de los parámetros de la NIIF Completas, la definición de una combinación de negocios ha sido planteada así: “Una transacción u otro suceso en que una adquirente obtiene el control de uno o más negocios”[3]. Cualquiera de las anteriores definiciones es aplicable, incluyendo no sólo aquella situación en la cual una entidad se convierte en una parte controlada (filial) por una entidad controladora (matriz), sino también incluye aquella situación en la cual una entidad obtiene el control de un sistema integrado de actividades y los activos que constituyen un negocio de otra entidad.
Es importante notar que el objetivo clave en la definición de una combinación de negocios es [privado] precisamente distinguir lo que constituye efectivamente un negocio, para evitar que el concepto de combinación sea confundido con el de adquisición de un conjunto de activos, tales como aquellos que entran en la definición de propiedad, planta y equipo. En ese caso, el reconocimiento en la compra de un conjunto de activos calificados como propiedad, planta y equipo debe seguir los lineamientos establecidos tanto por la NIC 16 y la Sección 17 de la NIIF para las PYMES, y no los lineamientos de una combinación de negocios.
Considere la situación en la figura 1, en donde la entidad A adquiere una división de la explotación minera de la entidad B, pagando la compra mediante la emisión de acciones a la entidad B[4].
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[privado]En esta situación, la entidad A se considera la entidad adquirente, pues obtiene el control del negocio de la explotación minera de la entidad B. Analizando la sustancia de la transacción, la entidad A está adquiriendo un negocio de la entidad B, y la entidad B está vendiendo una división de la explotación minera a la entidad A. Sin embargo, la entidad B no está emprendiendo una combinación de negocio. Está adquiriendo un solo activo, inversión en acciones en la entidad A. En contraste, la entidad A está adquiriendo un negocio, a saber la división de la explotación minera de la entidad B. La entidad B está adquiriendo activos y está abandonando una actividad que ahora va ser llevada a cabo por la entidad A. Sin embargo, solamente la entidad A está emprendiendo una combinación de negocio.
Las combinaciones de negocios originan que varias entidades, o divisiones de una entidad, se unifiquen en una sola, con el propósito fundamental y específico de lograr sinergias operativas y económicas. Sin embargo, una combinación de negocios puede originar como resultado la formación de un grupo económico conformado por una entidad controladora y sus entidades controladas. En síntesis, una combinación de negocios separados requiere la conjunción de los activos y los pasivos de la entidad adquirente con los comprados a la entidad adquirida. A manera de ejemplo, y asumiendo que se combinan dos compañías, la entidad A y la entidad B, este tipo de combinaciones incluyen las siguientes situaciones:
- La entidad A adquiere todos los activos y pasivos de la entidad B. La entidad B continúa como compañía, adquiriendo acciones de la entidad A.
- La entidad A adquiere todos los activos y pasivos de la entidad B. La entidad B es liquidada.
- Una entidad C es formada con la adquisición de todos los activos y pasivos de las entidades A y B.
- La entidad A adquiere un grupo de los activos netos de la entidad B, este grupo de activos constituye una división, rama o segmento del negocio de la entidad B. La entidad B continúa operando como una compañía.
Entrando ya en el propósito de este artículo, nos podemos encontrar que, mediante el control de los activos netos de otra entidad, una entidad podría adquirir acciones de otra entidad en la combinación de negocios y, producto de la cantidad de acciones adquiridas, puede llegar a tener el control de la entidad emisora de dichas acciones. La explicación y análisis de esta forma de combinación de negocio requiere el uso de los principios establecidos en la NIIF 3 y la Sección 19 de la NIIF para las PYMES. En la fecha de preparación de la información financiera, los estados financieros deben presentarse consolidados.
Visto lo anterior, surge la pregunta sobre los efectos contables que puedan originarse cuando, una entidad controladora y su entidad controlada (o sus entidades controladas), deciden unificarse en una sola entidad legal. Esta decisión, ¿configura una nueva combinación de negocios? ¿Los principios contables deben dar respuesta a este hecho? Con la lectura de este escrito, aspiro a responder las dudas sobre este aspecto, estructurando la continuación del artículo en una entrega posterior, con preguntas claves y respuestas que ayuden a dilucidar la interrogante planteada. [/privado]
[1] International Accounting Standards Board
[2] Párrafo 19.3, Sección 19 de la NIIF para las PYMES
[3] Definiciones de términos en el apéndice A de la NIIF 3, versión del Libro 2020 de las NIIF Completas; véase también los párrafos FC5 a FC13 del Fundamento de las Conclusiones de la NIIF 3, y el párrafo 3 de la NIIF 3
[4] Ver párrafo 19.5 de la Sección 19 de la NIIF para las PYMES
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