CombinaciĆ³n de Negocios – Segunda Parte
En esta segunda entrega, acerca de este tema, el trabajo consiste en realizar simples interrogantes que permitan ilustrar el tratamiento contable sobre algunas transacciones que pueden configurar una combinaciĆ³n de negocios, priorizando la esencia econĆ³mica de la transacciĆ³n sobre su forma legal.
ĀæBAJO NIIF-3, LA RELACIĆN ENTRE LA ENTIDAD CONTROLADORA Y LA ENTIDAD CONTROLADA POR DEFINICIĆN ES UNA COMBINACIĆN DE NEGOCIOS?
[privado]
- De acuerdo a la definiciĆ³n contenida en NIIF 3 y, tomando en cuenta la esencia econĆ³mica de la relaciĆ³n entidad controladora con su entidad controlada (relaciĆ³n matriz-subsidiaria),Ā efectivamente estamos en presencia deĀ una combinaciĆ³n de negociosĀ dentro del alcance de la NIIF-3.Ā
- Un elemento a resaltar para este tipo de combinaciĆ³n de negocios es queĀ las entidades mantienen personalidad jurĆdica individualizada en el Ć”mbito legal.Ā
- Como todos conocemos, el principio contable de preparaciĆ³n de estados financieros aplicables para este tipo de combinaciĆ³n de negocios es laĀ consolidaciĆ³n de sus EEFF como si fuesen el de una sola entidad, con el objetivo de evaluar el negocio como uno sĆ³lo, y cuya norma fundamental de preparaciĆ³n es la NIIF-10.Ā
- Al consolidar los estados financieros de la entidad controlada con los estados financieros de su entidad controladora, todos los efectos de valoraciĆ³n de cada elemento de los EEFF son trabajados en la consolidaciĆ³n de forma similar a la aplicaciĆ³n directa del MĆ©todo de AdquisiciĆ³n; es decir, en la consolidaciĆ³n de EEFF se reconocen efectos similares a los que surgen cuando se aplica el MĆ©todo de AdquisiciĆ³n para otros tipos de combinaciones, incluido dentro de los efectos de mediciĆ³n el reconocimiento de la plusvalĆa del negocio, si la misma surge en la consolidaciĆ³n de EEFF.
- Concluyo, como comentario final de respuesta a la pregunta, la consolidaciĆ³n de EEFF en donde la entidad controladora incorpora los EEFF de su entidad controlada, refleja todos los efectos de la combinaciĆ³n de negocios originaria en la relaciĆ³n de poder Matriz sobre su Subsidiaria, por tratarse de una combinaciĆ³n de negocios dentro del alcance de NIIF-3.
ĀæLA FUSIĆN LEGAL ENTRE LA ENTIDAD CONTROLADORA Y SU CONTROLADA ES UNA COMBINACIĆN DE NEGOCIOS DENTRO DEL ALCANCE DE LA NIIF-3?
- Desde un Ć”mbito contable, la fusiĆ³n legal entre la entidad controladora y la entidad controlada no cambia para nada lo que tĆ©cnicamenteĀ desde el inicio, por la esencia econĆ³mica de la transacciĆ³n,Ā la NIIF-3 definiĆ³ como combinaciĆ³n de negocios (ver el literal (a), del pĆ”rrafo B6 de la NIIF-3), definiciĆ³n que debe ser acompaƱada con la aplicaciĆ³n de la NIIF-10, que detalla como el principio macro de elaboraciĆ³n de EEFF financieros la consolidaciĆ³n del grupo econĆ³mico.
- La fusiĆ³n legal simplemente oficializarĆ” lo que el principio contable reflejaba transparente y fiablemente: la entidad controladora y su entidad controlada,Ā por esencia econĆ³mica, son un solo negocio desde el inicio de la relaciĆ³n entre ambas entidades.
- Por tanto, al fusionarse legalmente no habrĆ” un cambio en los valores reconocidos del negocio distintos a los previamente reconocidos en los EEFF consolidados de acuerdo con la NIIF-10.
- TĆ©cnicamente, el Ćŗnico cambio contable es que las entidades dejan de preparar sus EEFF separados y pasan ya a un Ćŗnico EEFF, que en esencia reflejarĆ” los valores que previamente reflejaban en los EEFF consolidados, cuando legalmente cada entidad poseĆa su propia personalidad jurĆdica.
- Este caso que se plantea es un ejemplo excelente sobre cĆ³mo aplica la esencia econĆ³mica por encima de la formalidad legal: a) cuando las entidades legalmente mantenĆan su personalidad jurĆdica individual, por esencia econĆ³mica eran un solo negocio y la contabilidad identifica ese principio y, b) cuando legalmente las empresas formalizan su unidad econĆ³mica, la contabilidad fortalece el principio aplicado desde el inicio, ya que el mismo respetaba con su aplicaciĆ³n la esencia econĆ³mica de la transacciĆ³n.Ā
ĀæLA FUSIĆN LEGAL ENTRE LA ENTIDAD CONTROLADORA Y SU CONTROLADA ES UNA COMBINACIĆN DE NEGOCIOS BAJO CONTROL COMĆN DE ACUERDO AL PROYECTO DE NUEVA NORMA PROPUESTO PARA ESTAS COMBINACIONES?
- Esta fusiĆ³n legal no debe ser considerada tampoco como una combinaciĆ³n de negocios bajo control comĆŗn, de acuerdo con los fundamentos que planteĆ© en la respuesta a la pregunta nĆŗmero 2 anterior, sin mĆ”s agregaciones a los 5 numerales elaborados.Ā
CONCLUSIĆN FINAL
- El Ć”mbito de combinaciĆ³n de negocios bajo control comĆŗn es exclusivamente entre las distintas modalidades de combinaciĆ³n que pueden darse entre las entidades controladas por una misma controladora. Esto no es casual, configura en esencia las definiciones contenidas en NIIF-3.
- La fusiĆ³n legal de la entidad controladora con cualquiera de sus entidades controladas, e incluso con todas sus entidades controladas, no es una nueva combinaciĆ³n de negocios. Contablemente desde el inicio, por definiciĆ³n de la NIIF-3, este tipo de relaciĆ³n Matriz-Subsidiaria, es una combinaciĆ³n de negocios.[/privado]
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