Combinación de Negocios – Segunda Parte

En esta segunda entrega, acerca de este tema, el trabajo consiste en realizar simples interrogantes que permitan ilustrar el tratamiento contable sobre algunas transacciones que pueden configurar una combinación de negocios, priorizando la esencia económica de la transacción sobre su forma legal.

¿BAJO NIIF-3, LA RELACIÓN ENTRE LA ENTIDAD CONTROLADORA Y LA ENTIDAD CONTROLADA POR DEFINICIÓN ES UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS?

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1. De acuerdo a la definición contenida en NIIF 3 y, tomando en cuenta la esencia económica de la relación entidad controladora con su entidad controlada (relación matriz-subsidiaria), efectivamente estamos en presencia de una combinación de negocios dentro del alcance de la NIIF-3. 
2. Un elemento a resaltar para este tipo de combinación de negocios es que las entidades mantienen personalidad jurídica individualizada en el ámbito legal. 
3. Como todos conocemos, el principio contable de preparación de estados financieros aplicables para este tipo de combinación de negocios es la consolidación de sus EEFF como si fuesen el de una sola entidad, con el objetivo de evaluar el negocio como uno sólo, y cuya norma fundamental de preparación es la NIIF-10. 
4. Al consolidar los estados financieros de la entidad controlada con los estados financieros de su entidad controladora, todos los efectos de valoración de cada elemento de los EEFF son trabajados en la consolidación de forma similar a la aplicación directa del Método de Adquisición; es decir, en la consolidación de EEFF se reconocen efectos similares a los que surgen cuando se aplica el Método de Adquisición para otros tipos de combinaciones, incluido dentro de los efectos de medición el reconocimiento de la plusvalía del negocio, si la misma surge en la consolidación de EEFF.
5. Concluyo, como comentario final de respuesta a la pregunta, la consolidación de EEFF en donde la entidad controladora incorpora los EEFF de su entidad controlada, refleja todos los efectos de la combinación de negocios originaria en la relación de poder Matriz sobre su Subsidiaria, por tratarse de una combinación de negocios dentro del alcance de NIIF-3.

¿LA FUSIÓN LEGAL ENTRE LA ENTIDAD CONTROLADORA Y SU CONTROLADA ES UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS DENTRO DEL ALCANCE DE LA NIIF-3?

1. Desde un ámbito contable, la fusión legal entre la entidad controladora y la entidad controlada no cambia para nada lo que técnicamente desde el inicio, por la esencia económica de la transacción, la NIIF-3 definió como combinación de negocios (ver el literal (a), del párrafo B6 de la NIIF-3), definición que debe ser acompañada con la aplicación de la NIIF-10, que detalla como el principio macro de elaboración de EEFF financieros la consolidación del grupo económico.
2. La fusión legal simplemente oficializará lo que el principio contable reflejaba transparente y fiablemente: la entidad controladora y su entidad controlada, por esencia económica, son un solo negocio desde el inicio de la relación entre ambas entidades.
3. Por tanto, al fusionarse legalmente no habrá un cambio en los valores reconocidos del negocio distintos a los previamente reconocidos en los EEFF consolidados de acuerdo con la NIIF-10.
4. Técnicamente, el único cambio contable es que las entidades dejan de preparar sus EEFF separados y pasan ya a un único EEFF, que en esencia reflejará los valores que previamente reflejaban en los EEFF consolidados, cuando legalmente cada entidad poseía su propia personalidad jurídica.
5. Este caso que se plantea es un ejemplo excelente sobre cómo aplica la esencia económica por encima de la formalidad legal: a) cuando las entidades legalmente mantenían su personalidad jurídica individual, por esencia económica eran un solo negocio y la contabilidad identifica ese principio y, b) cuando legalmente las empresas formalizan su unidad económica, la contabilidad fortalece el principio aplicado desde el inicio, ya que el mismo respetaba con su aplicación la esencia económica de la transacción. 

¿LA FUSIÓN LEGAL ENTRE LA ENTIDAD CONTROLADORA Y SU CONTROLADA ES UNA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS BAJO CONTROL COMÚN DE ACUERDO AL PROYECTO DE NUEVA NORMA PROPUESTO PARA ESTAS COMBINACIONES?

1. Esta fusión legal no debe ser considerada tampoco como una combinación de negocios bajo control común, de acuerdo con los fundamentos que planteé en la respuesta a la pregunta número 2 anterior, sin más agregaciones a los 5 numerales elaborados. 

CONCLUSIÓN FINAL

1. El ámbito de combinación de negocios bajo control común es exclusivamente entre las distintas modalidades de combinación que pueden darse entre las entidades controladas por una misma controladora. Esto no es casual, configura en esencia las definiciones contenidas en NIIF-3.
2. La fusión legal de la entidad controladora con cualquiera de sus entidades controladas, e incluso con todas sus entidades controladas, no es una nueva combinación de negocios. Contablemente desde el inicio, por definición de la NIIF-3, este tipo de relación Matriz-Subsidiaria, es una combinación de negocios.[/privado]